德清讨债公司介绍隐名股东被拖欠股权转让款，提告后能追回欠款吗？

出于股东为了规避等各种原因，投资人借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人，这即为“隐名股东”。

隐名投资在实务中已是司空见惯，尤其出现在许多台商身上。

但是实际投资人做隐名股东风险可谓很高，股权代持改变了股东身份与股权权属之间的联系，如果不能采取合法有效的预防措施，可能最后为他人做嫁衣，且利益遭侵害。

本案系关于隐名股东转让股权的纠纷，原告与其他股东一起投资开咖啡厅，但自己为隐名股东，后来找到本案被告协商转让股权，但被告却仗着原告乃隐名股东的身份，签署协议并完成股权转让后，原先约定好的股权转让款只付了25%，并且在被原告起诉后辩称:依据工商行政管理局出具的变更登记核准通知书等材料，原告根本不是该咖啡厅的股东，故自己不需按照合同约定给付剩余转让款!

当隐名股东转让股权于他人却被拖欠转让款时，究竟其有没有权利转让股权并收回转让款呢?

案例故事

原告:陈磊

被告:吴汉

2004年5月，原告陈磊与4位投资人一起投资开咖啡厅。除原告陈磊外，其余投资人均备案登记。公司成立后，陈磊参与了咖啡厅的实际经营活动，并且也取得了出资收据。换而言之，陈磊实际上为该咖啡厅的隐名股东。

2004年9月，陈磊与被告及其他第三人签订《股东协议》，约定: 被告吴汉用14万元购买陈磊在咖啡厅的股权，其中被告吴汉只支付4万元，其余10万元由第三人负责支付。

2005年4月，吴汉向原告陈磊支付4万元中的1万元，但其后一直未支付余款3万元。

陈磊于是向法院提起诉讼，诉请吴汉依据双方所签署的《股东协议》向其支付剩余的3万元股权转让款。

想要占便宜的被告吴汉，原以为自己不付其余款项胜卷在握，向法院提供合作协议、咖啡厅章程、工商行政管理局出具的变更登记核准通知书等证据材料，主张陈磊根本没有咖啡厅的股权，也就是非咖啡厅的股东，因此关于《股东协议》转让股权的内容主体，陈磊不具备转让主体的资格，故自身不应承担履行责任。

法院认定

一、基于以下事实，陈磊系隐名股东，只是其股东身份不得对抗第三人:

(1)陈磊系实际出资的隐名股东，所有股东知情。

(2)陈磊实际参与咖啡厅的经营管理。

(3)公司开具出资收据予陈磊。

(4)拖欠股权转让款的被告，实际知道陈磊系隐名股东。

二、转让股权时，全体股东均一致同意由被告吴汉受让，因此该转让行为有效。

法院判决

判令被告(吴汉)于判决生效之日起3日内，给付原告陈磊3万元及利息。

实务经验总结与建议

一、隐名股东需与名义股东签订有效的代持股协议。

二、隐名股东需要取得公司认可其为真正股东的证明，例如公司向隐名股东签发加盖公章的出资证明书、股东名册等。

三、实际出资的事实及证明:代持股协议签订后，隐名股东要保留其向名义股东支付出资的记录，以及名义股东向公司注资的记录。

四、隐名股东应实际参与公司经营管理，并且留存参加股东会、董事会等参与公司管理的证据。

五、其他股东明知隐名投资的存在并予以确认，或隐名出资人在公司中以股东身份行使权利。

六、隐名股东转让自己的股权时，应当经过公司其他过半数股东的同意，并且在公司全体股东放弃优先购买权的情况下，隐名股东才可以将股权转让给其他第三人。